El 28 de diciembre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un Decreto que introduce reformas significativas a la Ley del Mercado de Valores y a laLey de Fondos de Inversión (Reforma). Estas modificaciones buscan modernizar el mercado bursátil mexicano, proporcionando mayor flexibilidad y herramientas que crean un entorno más accesible y dinámico para todos los participantes. La Reforma no solo facilita el acceso al mercado de capitales, sino que también establece nuevas responsabilidades para intermediarios y reguladores, impulsando un mercado más competitivo y transparente. Comprender estas nuevas normativas es esencial para que todos los actores del mercado puedan adaptarse y aprovechar las oportunidades que ofrecen.
Principales Modificaciones en la Ley del Mercado de Valores
La Reforma introduce la figura de las “Emisoras Simplificadas”, un mecanismo diseñado para que pequeñas y medianas empresas (PYMEs) accedan al mercado bursátil mexicano de manera más ágil y con menores costos. Esta figura está disponible tanto para personas morales como para fideicomisos que cumplan con los requisitos establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y ofrezcan sus valores exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados. LaCNBV definirá las condiciones específicas y el proceso de inscripción mediante disposiciones generales, asegurando la transparencia y accesibilidad del proceso.
El proceso deInscripción Simplificada requiere que las Emisoras Simplificadas, junto con un intermediario colocador, soliciten el listado de sus valores en la bolsa correspondiente. Esta solicitud debe incluir la aprobación de la bolsa y la presentación de un prospecto de colocación o un suplemento informativo; si no hay oferta pública, se requiere un folleto informativo que detalle la emisión. Aunque la CNBV delega parte de la supervisión a los intermediarios y las bolsas, mantiene su autoridad para sancionar incumplimientos graves o cancelarla inscripción en el Registro Nacional de Valores (RNV) si las emisoras no cumplen con sus obligaciones.
En conjunto, laInscripción Simplificada democratiza el acceso al mercado de capitales enMéxico, permitiendo que más empresas se beneficien del financiamiento bursátil, al tiempo que se asegura un marco regulatorio sólido que protege la integridad del mercado.
La Reforma introduce una mayor flexibilidad en la estructura de capital de las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil (SAPIBs) y Sociedades Anónimas Bursátiles (SABs). Ahora, estas entidades pueden solicitar la inscripción de sus acciones o títulos en el RNV sin la obligación de que las SAPIBs se transformen en SABs después de un determinado período o al superar ciertos umbrales de capital, brindándoles mayor estabilidad y libertad operativa.
Además, laReforma permite a las SABs y SAPIBs emitir acciones con características específicas, como restricciones en la transmisión, derechos de exclusión de socios, acciones sin derecho a voto o con voto restringido, y derechos de veto, entre otros (actualmente existen algunas diferencias en la interpretación delas disposiciones aplicables a la emisión de acciones sin voto o con voto limitado). También elimina la necesidad de autorización previa de la CNBV para emitir acciones con derechos diferenciados, lo que permite a las empresas estructurar su capital de manera más estratégica.
En cuanto a la prevención de tomas de control, la Reforma flexibiliza las disposiciones permitiendo a las SABs adoptar medidas preventivas en sus estatutos sociales con un umbral de aprobación más flexible. Estos cambios brindan a las empresas una mayor protección contra adquisiciones no deseadas y les permiten diseñar estructuras de capital que se adapten mejor a sus necesidades estratégicas.
Adicionalmente, la Reforma elimina restricciones anteriores que limitaban a las SABs en la emisión de acciones con derechos diferenciados. Anteriormente, estas empresas requerían autorización previa de la CNBV para emitir acciones distintas a las ordinarias, pero ahora pueden emitir este tipo de acciones en un porcentaje superior al 25% del capital social pagado, sin necesidad de autorización previa. Esto les permite estructurar su capital de manera más estratégica y acorde con sus objetivos de negocio.
Por último, la asamblea de accionistas puede delegar en el Consejo de Administración la definición de los términos y condiciones de los aumentos de capital social, pudiendo inclusive excluir el derecho de preferencia.
La Reforma también transfiere gran parte de la supervisión de las Emisoras Simplificadas a los intermediarios colocadores y a las bolsas de valores, reduciendo el rol directo de la CNBV en este proceso. Ahora, estos intermediarios son responsables de garantizar que la información y documentación de las Emisoras Simplificadas cumpla con los reglamentos pertinentes. Además, deberán gestionar la divulgación de información relevante sin la necesidad de aprobación previa por parte de la CNBV.
Para apoyar esta transición, la CNBV y las bolsas de valores emitirán disposiciones que definirán las obligaciones de las Emisoras Simplificadas y los requisitos del proceso de inscripción simplificada. Este enfoque no solo agiliza el acceso al mercado, sino que también refuerza la responsabilidad de los intermediarios, garantizando un cumplimiento normativo sólido y eficiente.
La Reforma también trae consigo cambios significativos en la Ley de Fondos de Inversión(LFI), con la introducción de los Fondos de Inversión de Cobertura, conocidos como hedge funds, que ofrecen un régimen de inversión más flexible. Estos fondos podrán operar con una mayor variedad de productos financieros, facilitando la maximización de rendimientos y una mejor gestión de riesgos.
Las sociedades anónimas que actúan como asesores en inversiones pueden ahora solicitar autorización a la CNBV para convertirse en socios fundadores de estos fondos, además de gestionar activamente las carteras de inversión. Con esta Reforma, se elimina la figura de los Fondos de Inversión de Objeto Limitado y se establecen los Fondos de Inversión de Cobertura, que operarán con activos definidos en sus estatutos o prospectos informativos. Las acciones de estos fondos estarán disponibles únicamente para inversionistas calificados o institucionales.
La CNBV emitirá disposiciones para regular estos fondos, que buscan diversificar las opciones de inversión y aumentar la liquidez en el mercado mexicano. Los Fondos deInversión de Cobertura representan una oportunidad valiosa para inversionistas que desean diversificar su cartera y acceder a estrategias de inversión más sofisticadas.
La Reforma también promueve la sustentabilidad y la equidad de género en las empresas emisoras. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en coordinación con la CNBV y el Banco de México, establecerá disposiciones generales para impulsar mejores prácticas en materia de desarrollo sostenible y equidad de género.
Estas disposiciones buscarán que las empresas adopten políticas que fomenten la sostenibilidad ambiental y la igualdad de oportunidades dentro de sus organizaciones. La implementación completa dependerá de la emisión de regulaciones secundarias por parte de la CNBV y el Banco de México, quienes tienen un año desde la entrada en vigor de la Reforma para adaptar las disposiciones existentes.
Estas nuevas regulaciones reflejan un compromiso hacia un futuro más sostenible e inclusivo, incentivando a las empresas a integrar estos valores en el núcleo de sus operaciones.
Implicaciones Estratégicas y Oportunidades
Oportunidades para las PYMEs
La introducción de la Inscripción Simplificada es un avance significativo para las PYMEs, facilitando su acceso y participación en el mercado bursátil mexicano. Este mecanismo reduce la carga operativa y los costos de inscripción, permitiendo alas PYMEs diversificar sus fuentes de financiamiento. Además, al simplificar el proceso de inscripción, la Reforma abre un panorama de competencia y diversificación en el mercado bursátil, impulsando la inclusión financiera y contribuyendo al crecimiento económico.
Atracción de Inversionistas Institucionales
La Reforma también ofrece mayores oportunidades para los inversionistas institucionales, quienes podrán diversificar sus portafolios con más opciones en el mercado. Esto aumenta el atractivo del mercado bursátil mexicano, posicionándolo como un destino más competitivo y dinámico para las inversiones.
Desafíos para Intermediarios Financieros
Sin embargo, la Reforma también trae consigo desafíos, particularmente para los intermediarios colocadores y las bolsas de valores. Estos actores deberán asumir un papel mucho más activo en la supervisión de las Emisoras Simplificadas, lo que implica una mayor responsabilidad en el cumplimiento normativo y la necesidad de realizar ajustes en sus operaciones y procesos internos.
Conclusión
La Reforma está transformando el mercado bursátil mexicano, haciéndolo más accesible y competitivo. Esta nueva etapa presenta tanto oportunidades como retos, lo que requiere una comprensión profunda del marco regulatorio y una estrategia clara de adaptación. En este contexto, es fundamental que las empresas estén preparadas para cumplir con las nuevas normativas y aprovechar los cambios en un mercado cada vez más dinámico y transparente.
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