El 18 de marzo de 2025, la Presidenta de la República publicó en el Diario Oficial de la Federación ciertas reformas legales en materia de electricidad, mediante el decreto por el que se promulgan la Ley del Sector Eléctrico (LSE), la Ley de la Comisión Nacional de Energía (CNE), la Ley de la Empresa Pública del Estado, Comisión Federal de Electricidad (CFE), la Ley de Planeación y Transición Energética, la Ley de Biocombustibles, la Ley de Geotermia, y se modifica la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. Las reformas legislativas entraron en vigor el 19 de marzo de 2025.
El propósito de esta reforma es fortalecer el papel del Estado y sus entidades públicas en el sector eléctrico, al tiempo que se establecen nuevas reglas para la inversión privada y el desarrollo del sector. Si bien las modificaciones buscan dar mayor previsibilidad a la planeación energética, las modificaciones implican retos para empresas, inversionistas y grandes consumidores de electricidad.
A continuación, se analizan los cambios clave, sus implicaciones y los desafíos que enfrentará el sector.
Reconfiguración del Mercado Eléctrico: El Rol de los entes públicos
Uno de los cambios más relevantes es la creación de la Comisión Nacional de Energía (CNE) como nuevo regulador, un organismo desconcentrado de la Secretaría de Energía (SENER) con independencia técnica, operativa, de gestión y de toma de decisiones. Formalmente, las funciones de la Comisión Reguladora de Energía (CRE) se trasladarán a la CNE, la cual será dirigida por una Dirección General cuya persona titular será nombrada por la Presidenta de la República y ratificada por la Cámara de Senadores (salvo la primera titular, quien no requerirá la aprobación del Senado). Además, la CNE contará con un Comité Técnico presidido por la Secretaria de Energía y conformado por las personas titulares de la Subsecretaría de Electricidad y de la Subsecretaría de Hidrocarburos de SENER, las titulares de la Unidad de Electricidad y de la Unidad de Hidrocarburos de la CNE, y tres expertas del sector energético.
Lo anterior significa una transformación en la manera en que se otorgan permisos y se regulan las actividades del sector eléctrico, dado que habrá mayor injerencia política en la toma de decisiones.
Como regulador, la CNE continuará siendo responsable de:
La transición de la CRE a la CNE derivará en un período de ajustes e incertidumbre, particularmente en el proceso de obtención de permisos y cumplimiento regulatorio.
Para inversionistas y empresas, será fundamental monitorear la implementación de funciones la CNE de manera formal y anticipar posibles retrasos administrativos durante su integración operativa.
Además, los plazos y términos para trámites y procedimientos sustanciados antes la CRE se suspenderán por 90 días naturales a partir de la entrada en vigor de la Ley de la CNE.
La Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) pasa de una “Empresa Productiva del Estado” a ser una “Empresa Pública del Estado”, un nuevo tipo de entidad paraestatal, que estará sectorizada a la SENER y contará con personalidad jurídica y patrimonio propios e independencia técnica, operativa y de gestión. A partir de la entrada en vigor de la nueva Ley de CFE, sus empresas subsidiarias (CFE Suministrador de Servicios Básicos, CFE Transmisión, CFE Distribución, las seis empresas CFE Generación) se consolidan en la CFE y la CFE se subroga en todos los derechos y obligaciones de las mismas. Las empresas filiales, incluyendo CFE Calificados, S.A. de C.V. y CFEnergía, S.A. de C.V., se mantienen.
Entre las nuevas funciones SENER está la de emitir instrumentos de planeación vinculantes para el sector eléctrico, tales como el Plan de Desarrollo del Sector Eléctrico, los cuales deberán procurar la confiabilidad, continuidad y accesibilidad del servicio público de electricidad con responsabilidad social, preservar la soberanía y seguridad energética de la Nación y proveer a los mexicanos con electricidad al menor precio posible, promoviendo la transición energética de manera ordenada, y garantizando la “no prevalencia” de los particulares sobre el Estado. La “prevalencia” se define como “la preferencia del Estado respecto a los particulares en las actividades de generación y comercialización, ya que es el responsable de garantizar la Confiabilidad, seguridad, continuidad y Accesibilidad del servicio público de electricidad.”
La reforma introduce ajustes clave en los esquemas de generación distribuida y generación para el mercado eléctrico, e introduce la nueva figura autoconsumo, estableciendo tanto oportunidades como restricciones para empresas e inversionistas en el sector energético.
La expansión del límite de generación distribuida representa una oportunidad para las empresas que buscan independencia energética y reducción de costos operativos.
Se mantendrá el esquema de generación para venta al MEM. Sin embargo, el otorgamiento de permisos de generación por parte de CNE estará sujeto a la planeación vinculante de SENER. El otorgamiento de derechos de interconexión por CENACE estará sujeto a la factibilidad técnica y a que no se afecte la confiabilidad del SEN, así como al visto bueno de SENER.
Independientemente de la capacidad instalada, la LSE prevé esquemas llamados “de desarrollo mixto” que comprenden la asociación entre el Estado y los particulares, a saber:
Inversión mixta: CFE deberá tener una participación directa o indirecta en el proyecto de al menos el 54% y contará con un derecho de preferencia para adquirir la producción de la central. Las Centrales Eléctricas podrán comercializar energía y Productos Asociados que no adquiera la CFE, a través de ésta como su representante en el MEM.
El nuevo esquema de inversión mixta reduce significativamente la autonomía del sector privado en el desarrollo de proyectos energéticos, ya que cualquier nuevo desarrollo de infraestructura deberá o estar alineado a la planeación vinculante de SENER, o contar con la participación mayoritaria de CFE. Esto podría desincentivar la entrada de nuevos jugadores al mercado y limitar la competitividad en términos de costos y eficiencia operativa.
Para los inversionistas, este nuevo marco regulatorio implica una reestructuración en los esquemas de financiamiento en lo que se refiere a proyectos de inversión mixta, ya que los proyectos que dependían de inversión privada independiente ahora deberán adaptarse a modelos de coinversión con el Estado, lo que puede modificar condiciones de retorno y riesgos asociados. Además, la restricción de comercialización de excedentes únicamente a CFE limita la flexibilidad financiera y operativa de los generadores privados, afectando la rentabilidad de proyectos en el sector.
Comercialización y Suministro de Energía: Mayor Control Estatal
Uno de los cambios más relevantes de la reforma es la consolidación del suministro básico de electricidad bajo el control exclusivo de la Comisión Federal de Electricidad (CFE). Esto significa que ninguna empresa privada podrá ofrecer este servicio, lo que reduce la posibilidad de competencia en la comercialización de energía y podrá tener impacto en los precios para usuarios finales de suministro básico.
Por otro lado, la nueva legislación refiere a que el Estado tendrá prevalencia en el sector de comercialización. Es recomendable monitorear las modificaciones a la regulación para efectos de entender cómo se materializa dicha preferencia.
Para las compañías que dependen de un consumo energético elevado —como la industria manufacturera, los centros de datos y los conglomerados industriales—, este cambio implica nuevas restricciones en su capacidad de negociar condiciones de suministro, lo que puede traducirse en:
Si bien la centralización del suministro básico podría mejorar la planificación y estabilidad en la oferta de electricidad, la limitación en la oferta de suministro en general plantea incertidumbre en términos de eficiencia operativa, costos y calidad del servicio. En un entorno donde la confiabilidad del suministro es crítica, depender primordialmente de CFE limita la capacidad de las empresas para diseñar estrategias de optimización energética.
Impacto en la Transición Energética y Energías Renovables
Será necesario monitorear la regulación en la materia, en donde se determinará qué centrales tiene derecho a recibir CELs y en qué medida.
La reforma eléctrica de 2025 introduce un nuevo marco normativo que reconfigura la estructura del sector, imponiendo desafíos para las empresas que operan en generación, comercialización y suministro de energía. Ante este panorama, resulta esencial anticipar riesgos, revisar estrategias y garantizar la seguridad jurídica de las inversiones. A continuación, se presentan los principales ejes de acción que las empresas deben considerar para adaptarse eficazmente a estos cambios.
La centralización del sector eléctrico y la prevalencia del Estado en la generación y comercialización pueden derivar en disputas legales. Lo cual es de especial relevancia en el contexto de la reforma judicial. Las empresas que pretendan realizar inversiones en proyectos energéticos deberán evaluar estructuras que briden protección bajo tratados internacionales de inversión para tener acceso a medios de defensa efectivos.
En este contexto, será esencial contar con estrategias de defensa legal que permitan mitigar riesgos, ya sea mediante acciones ante tribunales nacionales o recurriendo a arbitrajes internacionales en caso de afectaciones directas a inversiones extranjeras. Identificar posibles puntos de controversia y establecer mecanismos de protección será determinante para resguardar la seguridad jurídica de los proyectos en operación.
El incremento del límite de generación distribuida de 0.5 MW a 0.7 MW abre nuevas posibilidades para las empresas que buscan independencia energética. Sin embargo, será importante analizar los nuevos modelos de contratos regulados para dimensionar los modelos comerciales bajo los cuales pueden implementarse este tipo de proyectos.
El requerimiento de que los proyectos de generación estén alineados a la planeación vinculante implicará limitaciones en el desarrollo de nuevos proyectos, dado que la capacidad de obtener permisos estará sujeta a que se implementen proyectos en regiones donde el sistema lo demande y sus condiciones técnicas permitan la integración de nueva generación.
La exigencia de que CFE mantenga al menos un 54% de participación en proyectos privados de inversión mixta redefine las condiciones para el desarrollo de infraestructura eléctrica. Para los inversionistas, esto implica explorar estructuras que permitan cumplir con los requisitos de la reforma sin comprometer la rentabilidad de los proyectos.
Dado el nuevo marco regulatorio, es previsible que surjan modelos de asociación como joint ventures, contratos de largo plazo con CFE y asociaciones público-privadas. En este sentido, las empresas deberán analizar detalladamente las condiciones de participación estatal en cada proyecto, garantizando que las inversiones continúen siendo viables dentro del esquema de planeación energética a largo plazo.
Bajo las nuevas leyes, aún se permite a CFE pactar mecanismos alternativos de solución de controversias y arbitraje en contratos internacionales. Esto representa una oportunidad para incluir cláusulas que permitan resolver disputas de manera más ágil y efectiva, sin recurrir a litigios prolongados en tribunales nacionales.
En la negociación de nuevos contratos con CFE y otras entidades reguladas, será fundamental incorporar disposiciones que protejan los intereses de los inversionistas y establezcan criterios claros para la resolución de conflictos. La posibilidad de recurrir a medios alternativos de solución de controversias brinda una mayor seguridad jurídica, especialmente en operaciones de gran escala que involucren actores internacionales.
El éxito en la adaptación a la reforma eléctrica de 2025 dependerá de la capacidad de las empresas para anticipar riesgos, ajustar su estructura contractual y desarrollar estrategias que les permitan operar de manera eficiente en el nuevo entorno regulatorio. La transformación del sector plantea retos considerables, pero también abre la puerta a oportunidades estratégicas que pueden optimizar costos, diversificar fuentes de energía y garantizar la seguridad del suministro en el largo plazo.
Contar con asesoría especializada será clave para transitar este cambio con certidumbre, minimizando impactos y asegurando el cumplimiento normativo dentro del nuevo marco legal. La anticipación y el análisis detallado de riesgos permitirán a las empresas no solo mitigar los efectos de la reforma, sino también posicionarse estratégicamente dentro de un sector energético en plena transformación.
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