El 18 de marzo de 2025, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación ciertas reformas en materia de hidrocarburos, mediante el decreto por el que se promulgan la Ley del Sector Hidrocarburos (la “LSH”), la Ley de la Comisión Nacional de Energía (la “Ley de la CNE”) y la Ley de la Empresa Pública del Estado, Petróleos Mexicanos (la “Ley de PEMEX”) y se modifica la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo y la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, y mediante decreto por el que se reforma la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
Es así como esta reforma plantea modificaciones significativas en la gobernanza de Petróleos Mexicanos (“PEMEX”) pues ahora es una Empresa Pública del Estado, con una estructura verticalmente integrada, estableciendo que sus actividades no se considerarán monopólicas y eliminando la creación de valor como el principal objetivo de las empresas, siendo el desarrollo social su prioridad.
Asimismo, plantea el otorgamiento de permisos, la regulación de asignaciones y contratos, y el régimen fiscal aplicable a la industria. La transición a este nuevo esquema regulatorio abre un periodo de ajustes que puede influir en la inversión privada, la competitividad del sector y la estabilidad jurídica de las empresas que actualmente operan en el mercado.
Dado este panorama, es crucial analizar cómo estas disposiciones afectarán la dinámica del sector y qué estrategias legales pueden adoptar las empresas para mitigar riesgos y optimizar sus oportunidades en el nuevo entorno.
Uno de los cambios estructurales más relevantes es la creación de la Comisión Nacional de Energía (CNE), un organismo descentralizado de la Secretaría de Energía (SENER) que asumirá las funciones que actualmente desempeña la Comisión Reguladora de Energía (CRE), otorgándole independencia técnica, operativa, de gestión y de decisión. Con esta reconfiguración, se busca consolidar la regulación del sector bajo un solo ente con facultades amplias en materia de otorgamiento de permisos, supervisión de infraestructura y regulación de precios y tarifas en el mercado energético. La CNE será dirigida por una Dirección General nombrada por el Presidente de la República y ratificada por el Senado, salvo el primer Director General, que no requerirá la ratificación del Senado. La CNE contará con un Comité Técnico para el otorgamiento de permisos y la emisión de regulaciones, integrado por funcionarios de la SENER y expertos técnicos del sector energético.
Este Comité Técnico, entre otras facultades, tendrá a su cargo el aprobar el otorgamiento, modificación, actualización, revocación y extinción de permisos, autorizaciones, así como emitir los demás actos administrativos relacionados con las actividades en materia energética, y aprobar la regulación de las contraprestaciones, precios y tarifas de las actividades del sector hidrocarburos.
Las facultades que actualmente desempeña la Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH) las asumirá SENER directamente.
La creación de la CNE introduce un cambio fundamental en la regulación del sector, ya que unifica en un solo organismo el control sobre permisos, contratos y supervisión del mercado. Esto podría traducirse en un esquema más ágil y coherente en términos de políticas públicas, pero también plantea riesgos asociados a la concentración de poder en un organismo dependiente de SENER.
Para las empresas privadas e inversionistas, este cambio implica la necesidad de adaptar sus estrategias de cumplimiento regulatorio y anticiparse a posibles modificaciones en los criterios para la autorización de nuevos proyectos. La transición de la CRE y la CNH a la CNE y a SENER, respectivamente, podría generar retrasos administrativos y mayor escrutinio en los procesos de otorgamiento de permisos, lo que impactaría la viabilidad de proyectos en curso y el desarrollo de nuevas inversiones.
Otro eje central de la reforma es la redefinición del papel de PEMEX dentro del sector, eliminando su condición de empresa productiva del Estado y convirtiéndola en una Empresa Pública del Estado con mayor flexibilidad operativa.
Estos cambios buscan fortalecer la posición de PEMEX en el mercado energético, otorgándole herramientas para competir con mayor flexibilidad frente a actores privados y empresas estatales extranjeras. No obstante, para los inversionistas y operadores privados, esta transformación introduce incertidumbre respecto a la transparencia en la toma de decisiones y el equilibrio competitivo en la industria. A manera de ejemplo de lo anterior, es la posibilidad de que PEMEX pueda adjudicar ciertos contratos de servicios integrados o para llevar a cabo ciertas actividades para exploración y extracción con empresas privadas sin licitación previa y esto puede generar preocupación entre los inversionistas sobre la equidad en la asignación de contratos y la competencia en el sector. La eliminación de ciertas restricciones en materia de adquisiciones y presupuestos también podría derivar en una menor supervisión externa, lo que incrementa los riesgos en la gestión de recursos y proyectos.
El rediseño del esquema de asignaciones y contratos es otro punto clave de la iniciativa. Históricamente, el modelo regulatorio permitía la participación de empresas privadas a través de contratos de producción compartida, utilidad compartida y licencias, mientras que PEMEX recibía asignaciones directas.
Esta nueva configuración del mercado implica que la participación de inversionistas y operadores privados dependerá en mayor medida de su capacidad para integrarse en esquemas de asociación con PEMEX, pero también de presentar propuestas competitivas en procesos de licitación (donde también podría competir PEMEX). Aunque la asociación con PEMEX puede facilitar la atracción de inversión al contar con un socio estatal con respaldo gubernamental, también limita la autonomía del sector privado en el desarrollo de proyectos.
El componente fiscal de la reforma introduce un nuevo esquema de tributación bajo el denominado “Derecho Petrolero para el Bienestar”, diseñado para incrementar la recaudación del sector hidrocarburos.
Este ajuste busca que el Estado capture una mayor proporción de las rentas derivadas de la explotación de recursos naturales. Sin embargo, para los operadores del sector, representa un desafío en términos de costos operativos y rentabilidad de los proyectos. En un entorno donde la competitividad fiscal juega un papel clave en la atracción de inversión extranjera, este incremento en la carga impositiva podría afectar la viabilidad de nuevos desarrollos y la continuidad de proyectos en curso.
Estas tasas se aplicarán al valor del producto extraído. Además, los importadores de hidrocarburos serán responsables solidarios en materia fiscal respecto de las demás actividades reguladas asociadas a la importación y el transporte.
Otros Aspectos Relevantes
La reforma del sector hidrocarburos en México plantea un escenario de transformación con implicaciones profundas en la dinámica del mercado. La reconfiguración de la regulación, el fortalecimiento de PEMEX y el nuevo esquema fiscal generan tanto oportunidades como retos para las empresas e inversionistas.
La entrada en vigor de las leyes secundarias el 19 de marzo de 2025 marca el inicio de un periodo de transición regulatoria que requerirá atención puntual por parte de todos los actores del sector. En este contexto, los procedimientos ante la CRE y la CNH quedarán suspendidos durante 90 días naturales, lo que obliga a planificar con antelación el seguimiento de proyectos en curso.
Asimismo, los titulares de actividades actualmente no reguladas —como el transporte no por ducto de petroquímicos o la formulación de petrolíferos— deberán estar atentos a la emisión de las disposiciones correspondientes para solicitar los nuevos permisos dentro de los plazos establecidos y con la carga obligacional del nuevo marco normativo.
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